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公告]隆平高科:关于出售长沙隆鑫物流服务有限公司及长沙亚平物

发布时间:2019-05-01 22:07 来源:未知 编辑:admin

  证券代码:000998 证券简称:隆平高科通知布告编号:2018-152

  袁隆平农业高科技股份无限公司关于出售

  长沙隆鑫物流办事无限公司及长沙亚平物流办事无限公司

  部门股权并以残剩股权对股权受让方增资的通知布告

  本公司及董事会全体成员包管通知布告内容实在、精确和完整,没有虚假记录、

  误导性陈述或者严重脱漏。

  1、2018年12月21日,袁隆平农业高科技股份无限公司(以下简称“公司”)

  召开第七届董事会第二十三次(姑且)会议,会议审议通过了《关于出售隆鑫物

  流及亚平物流51%股权并以残剩49%股权对股权受让方增资的议案》。公司拟

  向长沙盛谷绿色供应链办理无限公司(以下简称“长沙盛谷”)让渡全资子公司长

  沙隆鑫物流办事无限公司(以下简称“隆鑫物流”)51%股权、全资子公司长沙亚

  平物流办事无限公司(以下简称“亚平物流”)51%股权。同时,为加强与长沙盛

  谷在物流及出口等范畴的合作,公司拟以让渡上述股权后所持有的隆鑫物流49%

  股权及亚平物流49%股权作价增资长沙盛谷。

  2、参照开元资产评估无限公司于2018年11月25日所出具的【开元评报字

  [2018]699号】《资产评估演讲》,经两边协商,确定隆鑫物流51%股权及亚平

  物流51%股权的让渡价款别离为4,423.34万元(币种为人民币,以下同)及

  1,033.56万元,合计为5,456.90万元;确定公司以所持有的隆鑫物流49%股权及

  亚平物流49%股权别离作价4,250万元及993万元,合计作价5,243万元作价出

  资长沙盛谷,作价出资后公司持有长沙盛谷的持股比例暂定为10.80%。第七届

  董事会第二十三次(姑且)会议授权公司办理层在长沙盛谷最终估值与预估值存

  在收支且比例在15%以内时,从头与长沙盛谷就最终估值及股权比例签订相关协

  3、长沙盛谷与公司不具有联系关系关系,与公司及公司前十名股东不具有产权、

  营业、资产、债务债权、人员等方面的关系以及其他可能或曾经形成公司对其利

  益倾斜的其他关系。

  4、本次子公司股权出售及以残剩子公司股权对股权受让方增资事宜不形成

  联系关系买卖,也不形成《上市公司严重资产重组办理法子》划定的严重资产重组。

  按照《深圳证券买卖所股票上市法则》、《公司章程》的相关划定,本次股权处

  置及以残剩股权作价对外投资事项在董事会决策权限内,无需提交公司股东大会

  二、买卖对方根基环境

  1、公司名称:长沙盛谷绿色供应链办理无限公司

  2、同一社会信用代码:18B

  4、注册本钱:5,000万元

  5、法定代表人:符维庚

  6、公司地址:长沙市望城区靖港镇长沙船舶厂全体搬家分析办公楼

  7、运营范畴:货色仓储(不含危化品和监控品);管道运输业;谷物仓储;

  国际货运代办署理;装卸搬运;机械设备租赁;建材、粉饰材料零售;金属布局制造;

  (水泥)砂浆复合料的出产;散装水泥分包装与发卖;谷物、豆及薯类、饲料的

  批发。(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)

  8、企业类型:其他无限义务公司

  9、长沙盛谷不是失信被施行人,与公司及公司前十名股东也不具有产权、

  营业、资产、债务债权、人员等方面的关系以及其他可能或曾经形成公司对其利

  益倾斜的其他关系。

  10、股权布局:符维庚持股53%,为长沙盛谷控股股东;长沙佳得一商务咨

  询无限公司持股35%;珠海横琴国合联创科技成长无限公司持股10%;王凤霆

  持股1%;姜琼持股1%。

  11、长沙盛谷根基财政情况:

  2017年12月31日(未经审计)

  2018年10月31日(未经审计)

  应收款子总额

  2017年度(未经审计)

  三、买卖标的企业根基环境

  (一)长沙隆鑫物流办事无限公司

  3、注册本钱:200万元

  4、法定代表人:扶凡

  5、公司地址:长沙高新开辟区沿高路15号隆平高科麓谷基地检测核心办公

  6、运营范畴:物流园运营办事;货色仓储(不含危化品和监控品);国内

  货运代办署理;装卸搬运;装卸办事;道路货色运输代办署理。(依法须经核准的项目,

  经相关部分核准后方可开展运营勾当)

  7、企业类型:无限义务公司(非天然人投资或控股的法人独资)

  8、股权布局:公司持有隆鑫物流100%股权。

  9、隆鑫物流不是失信被施行人。

  10、次要财政数据

  按照天健会计师事务所(特殊通俗合股)出具的【天健湘审〔2018〕1281

  号】审计演讲,隆鑫物流比来一年一期的次要财政数据如下:

  应收款子总额

  或有事项涉及的总额

  2017年度(经审计)

  运营勾当发生的现金

  隆鑫物流具有位于岳麓区麓谷高新区55,178.57㎡的地盘利用权及响应衡宇

  建筑物、修建物。截至2018年10月31日,公司对隆鑫物流享有122,054,654.15

  11、本次让渡前后隆鑫物流股权布局:

  袁隆平农业高科技股份无限公司

  长沙盛谷绿色供应链办理无限公司

  袁隆平农业高科技股份无限公司

  12、涉及的担保、财政赞助、委托理财及占用公司资金等事项

  本次买卖完成后,隆鑫物流将成为公司联营企业,不再纳入公司归并报表范

  围。公司不具有除上述债务以外为隆鑫物流供给担保、财政赞助、委托隆鑫物流

  理财以及隆鑫物流占用公司资金等的环境。隆鑫物流与公司不具有除上述债务以

  外运营性往来环境,不具有以运营性资金往来的形式变相为他人供给财政赞助的

  (二)长沙亚平物流办事无限公司

  3、注册本钱:100万元

  4、法定代表人:扶凡

  5、公司地址:长沙高新开辟区沿高路15号隆平高科麓谷基地检测核心办公

  6、运营范畴:物流园运营办事;货色仓储(不含危化品和监控品);国内

  货运代办署理;装卸搬运;装卸办事;道路货色运输代办署理。(依法须经核准的项目,

  经相关部分核准后方可开展运营勾当)

  7、企业类型:无限义务公司(非天然人投资或控股的法人独资)

  8、股权布局:公司持有亚平物流100%股权。

  9、亚平物流不是失信被施行人。

  10、次要财政数据

  按照天健会计师事务所(特殊通俗合股)出具的【天健湘审〔2018〕1282

  号】审计演讲,亚平物流比来一年一期的次要财政数据如下:

  应收款子总额

  或有事项涉及的总额

  2017年度(经审计)

  运营勾当发生的现金

  亚平物流具有位于岳麓区麓谷高新区9,983.21㎡的地盘利用权及响应衡宇

  建筑物、修建物。截至2018年10月31日,公司对亚华物流享有23,188,312.81

  11、本次让渡前后亚平物流股权布局:

  袁隆平农业高科技股份无限公司

  长沙盛谷绿色供应链办理无限公司

  袁隆平农业高科技股份无限公司

  12、涉及的担保、财政赞助、委托理财及占用公司资金等事项

  本次买卖完成后,亚平物流将成为公司联营企业,不再纳入公司归并报表范

  围。公司不具有除上述债务以外为亚平物流供给担保、财政赞助、委托亚平物流

  理财以及亚平物流占用公司资金等的环境。亚平物流与公司不具有除上述债务以

  外运营性往来环境,不具有以运营性资金往来的形式变相为他人供给财政赞助的

  四、股权让渡和谈的次要内容

  1、买卖和谈的签定主体和签定时间

  买卖和谈由甲方(公司)、乙方(长沙盛谷)及方针公司(隆鑫物流及亚平

  物流)于2018年12月21日在长沙签定。

  2、买卖的标的

  甲方所持有的方针公司51%股权。

  3、股权让渡价款

  本次标的股权让渡的评估基准日为2018年10月31日。

  参照开元资产评估无限公司于2018年11月25日所出具的【开元评报字

  [2018]699号】《资产评估演讲》,经两边协商,确定隆鑫物流51%股权作价4,423.34

  万元、亚平物流51%股权作价1,033.56万元。

  4、股权让渡价款的领取

  在本和谈生效后,2018年12月25日之前,乙方一次性向甲方领取本次股

  5、项目交割与过渡期放置

  本股权让渡项目标交割完成的标记为:(1)乙方付清股权让渡款子;(2)

  标的股权所涉工商变动登记手续办好;以及(3)甲乙两边完成其他事项/物品的

  交割,如三者完成时间不分歧的,以时间在后完成事项的当日为交割日。

  从本和谈签定日至交割日的期间为过渡期,甲乙两边彼此包管不在过渡期从

  事晦气于或可能晦气于标的公司好处或者其他股东好处的行为,如以标的公司名

  义:(1)签定告贷合同、担保合同或者金额大于10万元的合同;(2)开展对

  外投融资项目;(3)采办非日常运营所需要的资产;(4)进行其他不需要的支

  出等等,但甲方为确保标的公司一般运营的或者甲乙两边分歧同意的除外。为避

  免歧义,乙方在领取让渡价款后有权以其受让的标的公司股权对外质押,无需标

  的公司或者甲方另行同意。

  乙方领取让渡价款当日,非论标的公司能否曾经打点相关工商变动登记手

  续,甲方应将标的公司的现实运营办理权以及甲方股权对应的所有权益(好比决

  策权、分红权等)同时交给乙方,此后所有股东会或董事会(或施行董事)的决

  接应经乙方同意。

  甲方应在收到全数股权让渡款后的1个工作日内备妥和提交工商变动登记

  所需材料,并在收到全数股权让渡款后的5个工作日内促使标的公司完成隆鑫物

  流和亚平物流股权过户、出资证明书签发、股东名册点窜和公司章程修订、法定

  代表人变动等手续,乙方应共同供给相关文件和材料。所有手续打点(包罗但不

  限于股权过户以及公司章程修订等)均由甲方担任打点,乙方应予以共同。

  甲方应在收到全数股权让渡款后的5个工作日内,与乙方指定人员完成如下

  事项/物品的交代:

  (1)标的公司的全数公章、财政章、合同章以及其他印章(若有);

  (2)标的公司的所有天分、许可、其他证照和所有权/利用权/担保权/租赁

  权等权益凭证,包罗但不限于三证合一后的停业执照和标的公司名下的地盘利用

  权证件、其他不动产或动产的权益凭证;

  (3)标的公司的所有财政材料(如自公司成立以来的财政报表、原始凭证

  和其他材料)、税务材料(包罗纳税材料、未纳税环境等)、银行账户材料(存

  折、卡、U 盾、暗码等);

  (4)标的公司自成立以来签订的所有合同、和谈、备忘录等文件材料以及

  对这些材料履行环境的申明,以及标的公司的所有公司章程(及其修订本,若有)、

  股东会决议、董事会决议(或施行董事决定)等内部文件;

  (5)标的公司截至本和谈签定之日的债务债权清单(包罗对外担保等或有

  债权)以及债务债权具有的根据、刻日、利钱、违约金等环境申明(若有);

  (6)乙方提出合理要求的其他书面、电子或其他形式的材料和消息。

  6、税费承担

  本次股权让渡过程中发生的所有税、费,由两边按照法令律例的划定各自承

  7、方针公司管理布局

  股权过户完成后,标的公司设董事会,设董事3人,乙方委派2名董事,甲

  方委派1名董事,董事长在乙方提名的董事中发生,董事长是标的公司法定代表

  人;总经来由乙方提名;监事、财政担任人由乙方委派,甲方委派1名财政部分

  8、陈述和包管

  (1)甲方的陈述和包管

  甲方具备签定本和谈的资历,且无需取得国资委、证监会等部分或机构的审

  甲方合法持有标的股权的完整权力,标的股权及其收益权等相关权力不具有

  让渡、质押、冻结等权力遭到限制或其他限制让渡的景象,不具有权属胶葛。

  甲方对标的公司的出资曾经足额缴纳,不具有虚假出资、抽逃出资或出资行

  为不规范等导致标的公司注册本钱不充分的景象。

  甲方包管,截至本项目交割日,除本和谈及其附件曾经明白披露的外,标的

  公司不具有任何其他债权(含或有债权),不具有违法违规景象、其他法令、财

  务或税务风险,未涉及任何争议或胶葛,也未坦白可能对乙方做出受让标的股权

  决策具有严重影响的消息和现实(如标的公司的资产具有抵质押或其他权力负

  担,或者提交审计的根本消息不实等),不然由甲方补偿乙方全数丧失。

  甲方许诺,标的公司在交割日前所发生的、或者因交割日之前的缘由所惹起

  的欠债、或有欠债、(或有)诉讼/仲裁、(或有)行政惩罚、(或有)刑事或

  其他法令风险等,无论能否披露,除甲乙两边还有商定外,均由甲方承担和处置;

  乙方在晓得上述甲方应承担的权利时,有权利及时通知甲方并供给需要的协助。

  甲方出格包管,截至本和谈交割日,标的公司已足额缴纳了地盘出让金、契

  税等款子,合适高新区入园、收入和扶植前提。

  (2)乙方的陈述和包管

  乙方具备签定本和谈的资历;

  乙方具备现实履行本和谈的能力,并确保不因本身缘由及妨碍导致本和谈无

  法现实履行;

  乙方包管其有向甲方领取全数股权让渡款的能力并按照本和谈商定及时、足

  额向乙方领取股权让渡款。

  9、违约义务

  甲、乙两边均需全面履行本和谈商定的内容,任何一方不履行本和谈的商定

  视为该方对另一方的违约,守约方有权要求违约方领取违约金。本和谈的违约金

  为本次股权让渡总价款的5%,违约金不足以填补丧失的还需要另行补偿。

  本和谈中所有的陈述和包管的任何一项与现实环境不符的,则任一方应在

  30日以内担任采纳办法予以补正,包管合适前提;划定刻日无法补正的,则认

  定为一方违约,违约方需要向守约方领取违约金200万元,违约金不足以填补损

  失的还需要另行补偿。

  守约方在追查违约方违约义务的前提下,仍有权力要求对方继续履行本和谈

  或提出终止和谈的履行。守约方为维权收入的合理费用(如诉讼费/仲裁费、律

  师费、差盘缠、取证费等)由违约方承担。

  10、和谈的生效

  本和谈经甲、乙两边签字并盖印后成立,且经甲方董事会、乙方施行董事批

  五、增资扩股合作和谈的次要内容

  1、买卖和谈的签定主体和签定时间

  买卖和谈由长沙盛谷股东符维庚、长沙佳得一商务征询无限公司、珠海横琴

  国合联创科技成长无限公司、王凤霆、姜琼等人(上述股东以下合称“原股东”)

  与公司于2018年12月21日在长沙签定。

  2、增资扩股准绳及体例

  (1)公司通过增资扩股的体例进入长沙盛谷,成为长沙盛谷的股东。

  (2)公司以所持隆鑫物流、亚平物流49%的股权作价5,243万元出资。

  (3)长沙盛谷办理层估计长沙盛谷2018年度的净利润约为2,876万元。基

  于上述业绩根本,按照开元资产评估无限公司预评估成果,长沙盛谷100%股权

  估值估计为43,140万元;公司以前述股权作价出资后,公司的持股比例暂定为

  10.80%。长沙盛谷与公司同意按前述暂定持股比例打点工商变动登记(简称“首

  次工商登记”)。

  (4)在开元资产评估无限公司的正式评估演讲出具后,如长沙盛谷经审计

  的2018年度的净利润与前述估计净利润具有收支,则:长沙盛谷的估值和公司

  的持股比例应从头调整,公司的持股比例计较公式为:公司的出资作价/(调整

  后的长沙盛谷估值+公司的出资作价)。两边同意在公司的持股比例最终确定后

  再次打点工商变动登记(即“二次工商登记”)。

  3、长沙盛谷的法人管理布局

  (1)长沙盛谷的股东由本来的5个,添加至6个。

  (2)长沙盛谷设董事会,不再设备行董事;董事会由5人构成,其华夏股

  东保举4名董事,公司保举1名董事;董事长由董事会选举发生。

  (3)长沙盛谷总经来由董事长提名,董事会决定聘用。

  (4)公司可委派1名财政人员。

  4、分红许诺

  (1)长沙盛谷许诺:确保增资扩股后的前5年按照投资额(5,243万元)每

  年不低于3%的尺度对公司进行现金分红。

  (2)若长沙盛谷在增资扩股后前5年的某个年度无法实现分红的,股东符

  维庚许诺该年度按照公司投资总额(5,243万元)3%的尺度以现金对公司予以补

  5、债务放置

  (1)各方确认:公司对隆鑫物流、亚平物流享有不高于14,600万元债务(不

  计利钱)(供给公司分立决议作为《增资扩股和谈》附件);增资扩股后,由隆

  鑫物流、亚平物流担任向公司了偿上述债权。

  (2)如湖南隆平种业无限公司、湖南亚华种业无限公司有仓储物流办事需

  要,由隆鑫物流、亚平物流为其供给仓储物流办事,仓储物流办事费按衡宇总建

  筑面积69,875.80㎡、人民币22元/平方米/月的尺度计较,具体的《仓储物流服

  务和谈》另行签订。

  (3)长沙盛谷同意从债权人隆鑫物流、亚平物流终止为湖南隆平种业无限

  公司、湖南亚华种业无限公司供给仓储物流办事起头,在债权人名下的地盘尚未

  开辟的环境下,债权人每年了偿公司500万元债权。公司同意:1)在前述地盘

  开辟期间,债权人可暂缓了偿债权;2)在地盘开辟完成后,长沙盛谷、隆鑫物

  流、亚平物流能够以所得收益用于了偿所欠公司的残剩债权,或者以开辟扶植的

  房产按市场价钱抵偿所欠公司残剩债权。

  (4)在公司以增资扩股的体例正式进入长沙盛谷的环境下(以打点初次工

  商登记的时间为准),长沙盛谷同意对债权人所欠的公司不高于14,600万元且

  不低于14,500万元债务(以2018年12月31日经审计确认数为准)的了偿供给

  连带义务包管。

  6、退出机制

  (1)在增资扩股后,2019年至2023年长沙盛谷未完成累计净利润总额贰

  亿元的,则公司有权要求长沙盛谷按照公司的股权比例一次性领取积年(即2019

  年至股权受让之日时止)未分派利润,并由股东符维庚、长沙佳得一商务征询有

  限公司根据持股比例按公司投资额(5,243万元)在2024年内受让公司所持长沙

  盛谷全数股权的50%,在2025年内受让公司所持长沙盛谷全数股权的50%。

  (2)在增资扩股完成后,2019年至2023年长沙盛谷累计完成净利润总额

  跨越叁亿元的,则长沙盛谷的原股东有权要求按公司投资额(5,243万元)108%

  的尺度收购公司所持长沙盛谷全数或者部门股权。同时,长沙盛谷许诺按照原股

  东现实回购公司的股权比例一次性领取积年(即2019年至股权受让之日时止)

  未分派利润。

  (3)长沙盛谷的股东长沙佳得一商务征询无限公司的法定代表人李益中先

  生及其三位合作伙伴在岳麓区沿高路具有约50亩国有扶植用地(工业用地),

  与隆鑫物流、亚平物流在岳麓区沿高路具有的约97亩国有扶植用地(工业用地)

  邻接。为充实阐扬现有地盘全体开辟效益,各方同意就李益中先生及其三位合作

  伙伴以50亩地入股长沙盛谷或进行地盘全体开辟进一步协商。各方同意配合组

  成工作小组,推进地盘开辟工作。

  (4)公司同意在本和谈增资扩股打点初次工商登记后的5年内不合错误外让渡

  其持有的长沙盛谷的股权,以便与长沙盛谷配合开辟海外市场和进行地盘开辟合

  作,两边分歧同意或者本和谈还有商定的除外。

  7、出格商定

  (1)各方同意:在公司14,600万元债务(以最终确定的金额为准)未了债

  之前,登记在隆鑫物流、亚平物流名下的国有地盘利用权的权力主体不得发生变

  更,因地盘开辟需要变动的景象除外;长沙盛谷增资扩股进行初次工商登记当前,

  上述地盘能够用于典质融资。

  (2)各方商定,本和谈商定的增资扩股事宜在本和谈签订后启动,并应在

  2019年1月10日之前办好初次工商登记。

  (3)各方商定,大股东符维庚在增资扩股初次工商登记完成后的5年内应

  连结其大股东地位,且持股比例不低于34%。

  (4)公司对隆鑫物流、亚平物流名下现有高管和员工(含姑且工)的聘用

  以及社保等成本(若有)担任,直至长沙盛谷成为前述物流公司的母公司;在长

  沙盛谷成为全资母公司后,长沙盛谷有权不再继续礼聘现有高管和员工(含姑且

  工),相关善后事宜和成本由公司担任。

  8、和谈的生效

  本和谈自各方签字并盖印(如为天然人则仅需签字)之日起成立,经两边董

  事会(或施行董事)核准后生效。

  六、股权让渡及以残剩子公司股权对股权受让方增资事宜对上市公司的影

  1、隆鑫物流及亚平物流部门股权的让渡并以让渡后所持有的子公司股权作

  价增资长沙盛谷,合适公司计谋成长规划,有益于公司在推进仓储加工物流设备

  升级的根本上加速盘活存量资产,实现投资收益及资产增值、优化本钱轮回操纵,

  可为公司成长带来积极影响。

  2、公司让渡隆鑫物流51%股权及亚平物流51%股权将导致公司归并范畴发

  生变化,公司完成相关标的股权出售后,隆鑫物流及亚平物流将不再纳入公司合

  并报表范畴。本次买卖估计将为公司添加投资收益约9,000万元,具体金额以审

  计演讲最终核定成果为准。

  3、本次股权让渡及以残剩子公司股权对股权受让方增资的订价是买卖两边

  参照开元资产评估无限公司出具的【开元评报字[2018]699号】《资产评估演讲》,

  在敌对协商的根本上告竣的,订价合理,不具有损害公司及股东好处的景象。

  七、独立董事的独立看法

  1、公司董事会审议和表决法式合适相关法令、律例和《公司章程》的划定,

  不具有损害公司及股东权益的景象;

  2、本次买卖遵照公开、公道、公允、合理的准绳,订价公允、合理,有益

  于公司进一步整合伙本、优化公司资产布局、提拔资产质量,不具有损害公司及

  股东出格是中小股东好处的景象;

  3、本次出售全资子公司隆鑫物流及亚平物流部门股权所获得的资金将对公

  司的资产情况发生积极影响,合适公司的久远成长规划,不具有损害公司及中小

  股东好处的行为。

  综上所述,我们分歧同意公司出售隆鑫物流及亚平物流51%股权并以残剩

  49%股权对股权受让方增资之事项。

  八、以残剩子公司股权对股权受让方增资事宜的风险阐发

  公司本次以子公司股权让渡后所持有的残剩股权作价增资长沙盛谷相关事

  项具有投资周期长、流动性较低的特点,可能面对较长的投资报答期。长沙盛谷

  在运营过程中将受宏观经济、行业周期、运营办理、买卖方案整合等多种要素影

  响,可能具有不克不及实现预期效益的风险。

  九、备查文件

  1、《公司第七届董事会第二十三次(姑且)会议决议》;

  2、《独立董事关于公司第七届董事会第二十三次(姑且)会议相关事项的

  独立看法》;

  3、《袁隆平农业高科技股份无限公司与长沙盛谷绿色供应链办理无限公司

  关于长沙隆鑫物流办事无限公司之股权让渡和谈》;

  4、《袁隆平农业高科技股份无限公司与长沙盛谷绿色供应链办理无限公关

  于长沙亚平物流办事无限公司之股权让渡和谈》;

  5、《长沙盛谷绿色供应链办理无限公司增资扩股合作和谈》;

  6、《长沙隆鑫物流办事无限公司审计演讲》;

  7、《长沙亚平物流办事无限公司审计演讲》;

  8、《袁隆平农业高科技股份无限公司拟股权让渡所涉及的长沙隆鑫物流服

  务无限公司和长沙亚平物流办事无限公司股东全数权益价值资产评估演讲》。

  袁隆平农业高科技股份无限公司董事会

  二〇一八年十二月二十四日

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